К маю 1940-го года немецкие войска, пользуясь бездействием противников, захватили Польшу, Данию, Норвегию и начали подготовку к вторжению во Францию. Для этой операции немецкое командование выделило практически все свои силы, сосредоточив на границе с Францией 136 дивизий, которые имели в своём составе 3300 тыс. человек, 7378 орудий, 2580 танков и 3824 самолёта. Им противостояли 147 дивизий французских, английских, бельгийских и голландских войск или 3785 тыс. человек, 14544 орудия, 3099 танков и 3791 самолёт. При этом союзные войска опирались на мощные линии укрепрайонов и, имея господство на море, рассчитывали вести длительную войну на истощение. Немцы понимали, что такую войну у противника, имеющего превосходство и в силах, и в ресурсах им не выиграть. Ставка, как и в Польше, была сделана на "блицкриг". То есть, основной противник, Франция, должен был быть разбит одним ударом, до того как союзники вовлекут в войну все ресурсы. В соответствии с планом "Гельб" для главного удара были выбраны Арденны, местность которых была трудно проходима и поэтому слабо защищена союзниками. Там немцы сосредоточили главные силы и добились большого местного превосходства. Остальные войска должны были сдерживать противника на франко-германской границе либо наступать в Бельгии и Голландии. Союзники разместили половину сил на укреплённой линии "Мажино" на франко-германской границе, и, считая, что противник попытается обойти её через Бельгию, на границе с последней сосредоточили оставшиеся силы.

Когда 10-го мая авиаударами по союзным аэродромам и выброской воздушных десантов началось немецкое наступление, северная группировка союзников вступила в Бельгию, чтобы встретить немцев на линии бельгийских крепостей. Но немецкие войска успели прорвать эту линию до подхода союзников и главным ударом через Арденны отсекли и прижали к морю северную группировку союзников. Союзное командование проявило растерянность и не смогло организовать успешные контрудары, несмотря на общее превосходство в силах.

В результате немецкого наступления на четвертые сутки капитулировала Голландия, на восемнадцатые - Бельгия. Английские войска эвакуировались, бросив вооружение, боеприпасы и технику. Когда немецкие войска подошли к Парижу, в войну на стороне Германии вступила Италия. Через полтора месяца после начала немецкого наступления Франция капитулировала. В ходе войны произошёл явный перелом в пользу Германии.

Техника