В сентябре 1940 года находившиеся в Ливии итальянские войска начали наступление с целью захвата Египта. Итальянцы, имея шестикратное превосходство в силах, оттеснили англичан от границы. Однако, продвинувшись на полсотни километров, из-за дезорганизации снабжения и потери управления войсками итальянцы остановили наступление. Англичане продолжили отступление до подготовленных позиций у Мерса-Матрух. В результате между воюющими армиями образовался зазор в 130 км. Подобное положение сохранялось три месяца. За это время англичане получили значительные пополнения.

В декабре английская армия "Нил" перешла в наступление. Обойдя итальянские позиции со стороны пустыни, она вынудила итальянцев начать отступление. В короткий срок были захвачены города-крепости Бардия, Тобрук и Бенгази, и английские войска продолжили наступление в глубь Ливии. Это наступление обошлось англичанам в 500 человек убитыми и 1200 ранеными, в то время как итальянцы только пленными потеряли 130 тыс. человек, а также 400 танков и 1290 орудий. Италия столкнулась с серьезной угрозой потери Ливии и была вынуждена обратиться за помощью к Германии.

В начале 1941-го года началась переброска в Ливию немецкого "Африканского корпуса". Командующий корпусом генерал Роммель решил воспользоваться тем, что английские войска сильно растянулись во время наступления. Он нанёс контрудар, не дожидаясь прибытия всех своих сил и, изначально проигрывая противнику по численности войск в 5 раз, бил его по частям. Разбитая английская армия была отброшена на 900 км. И только общая нехватка сил, усугублённая необходимостью выделить войска для блокады Тобрука, и отставание тылов помешали Роммелю с ходу захватить Египет.

В это же время немецкие войска захватили Югославию и Грецию и разгромили английские войска на Крите.

Техника